Die Aktienwahldividende ermöglicht es Unternehmen, deren Aktien im regulierten Markt oder Freiverkehr notiert sind, einen erheblichen Teil ihres Bilanzgewinns nach Wahl des Aktionärs liquiditätsschonend statt in bar (teilweise) in Form von Aktien auszuschütten und gleichzeitig heterogenen Aktionärsinteressen (Dividende vs. Thesaurierung) gerecht zu werden. Im dritten Teil der Beitragsreihe zur Aktiendividende nehmen wir nun die zweite Transaktionsphase von der Veröffentlichung des Bezugsrechtsangebots bis zur Lieferung der neuen Aktien in den Blick.
Nachdem der Blogbeitrag „Die Aktiendividende ist auf dem Vormarsch“ bereits einen ersten Überblick über die Vorteile, Struktur und rechtlichen Hintergründe der Aktien(wahl)dividende gab, gewährte der Blogbeitrag „Aktiendividende: So wird sie geplant und umgesetzt“ einen tieferen Einblick in die erste Transaktionsphase bis zur Fassung des Gewinnverwendungsbeschlusses und Veröffentlichung des Bezugsangebots. Wie gelangt die Aktiendividende nun ins Depot des Anlegers?
Das Bezugsangebot, das den Beginn der zweiwöchigen Bezugsfrist markiert, wird regelmäßig bereits am Tag nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung veröffentlicht, bei der die Höhe der Dividende und die Möglichkeit der Aktionäre, diese in Form von Aktien zu beziehen, beschlossen wird. Ab diesem Tag notieren die Aktien der Gesellschaft „ex Dividende“ bzw. „ex Bezugsrecht“, d.h. die Aktien werden ohne Dividendenansprüche und die damit untrennbar verbundenen Bezugsrechte aus den Aktien gehandelt. Bezugsberechtigt sind Aktionäre, die um 23:59 Uhr am Abend der Hauptversammlung Eigentümer von Aktien der Gesellschaft waren. Aus banktechnischen Gründen werden die (Bar-)Dividendenansprüche den Depots dieser Aktionäre jedoch erst am zweiten Tag der Bezugsfrist unter einer separaten ISIN (International Security Identification Number) zugebucht.
Wahlrecht zu Aktien- oder Bardividende während der Bezugsfrist
Die Aktionäre können sich während der Bezugsfrist entscheiden, ob und für wie viele ihrer mit dem Gewinnverwendungsbeschluss entstandenen Dividendenansprüche sie neue Aktien der Gesellschaft beziehen möchten. Soweit sie ihre Dividende als Bardividende beziehen möchten, müssen sie nichts unternehmen. Möchte ein Aktionär seine Dividende hingegen ganz oder teilweise als Aktiendividende in Form neuer Aktien beziehen, muss er seiner depotführenden Bank über ein Formular die Anzahl der Dividendenansprüche mitteilen, für die er neue Aktien beziehen möchte, und diese Dividendenansprüche treuhänderisch an die begleitende Bank übertragen (Bezugs- und Übertragungserklärung). Die Depotbanken geben die Bezugs- und Übertragungserklärungen in sogenannten Sammelbezugserklärungen an die transaktionsbegleitende Bank weiter, wobei zugleich eine Umbuchung aus der ursprünglichen ISIN der (Bar-)Dividendenansprüche in eine den Aktiendividendenanspruch verkörpernde ISIN erfolgt.
Der Bezugspreis und das Bezugsverhältnis, aus denen sich ergibt, wie viele Dividendenansprüche für den Bezug einer neuen Aktie erforderlich sind, werden in der Regel erst auf Grundlage des volumengewichteten Durchschnittskurses am vierten Geschäftstag vor Ablauf der Bezugsfrist (sog. Referenzpreis) ermittelt und durch Vorstandsbeschluss festgesetzt. Dabei sieht der Bezugspreis üblicherweise einen Abschlag in Höhe von zwei bis vier Prozent im Vergleich zum Referenzpreis vor, um den Aktionären (bei grundsätzlich marktnaher Platzierung) einen Anreiz zur Wahl der Aktiendividende zu bieten. Ein separater Zustimmungsbeschluss des Aufsichtsrats zur Festlegung von Bezugspreis und Bezugsverhältnis ist nicht erforderlich, wenn er seine Zustimmung bereits vorab (unter Vorbehalt der Einhaltung der für die Preisfestsetzung relevanten Parameter) erklärt hat.
Die Veröffentlichung des Bezugspreises und -verhältnisses erfolgt am dritten Tag vor Ablauf der Bezugsfrist im Bundesanzeiger. Auf der Internetseite der Gesellschaft kann sie bereits unmittelbar im Anschluss an die Beschlussfassung über die Festlegung von Bezugspreis und -verhältnis erfolgen. Gleichzeitig wird eine aktualisierte Fassung des Prospektbefreienden Dokuments veröffentlicht, die den nun feststehenden Bezugspreis und das Bezugsverhältnis reflektiert.
Neue Aktien fürs Depot
Die genaue Anzahl der neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeübt wurde, steht nach einer zwei Bankarbeitstage umfassenden Nachbuchungsfrist im Anschluss an die Bezugsfrist fest. Solange dauert es, bis die letzten Sammelbezugserklärungen eingehen. Übertragene Dividendenansprüche, die nicht für den Bezug einer vollen (weiteren) neuen Aktie ausreichen, werden in die ISIN der Bardividendenansprüche zurückgebucht. Sie werden dem jeweiligen Aktionär – ebenso wie die Dividendenansprüche, für die er sein Bezugsrecht nicht ausgeübt hat – in bar ausgezahlt.
Nachdem die Anzahl der bezogenen neuen Aktien feststeht und die Werthaltigkeit der Dividendenansprüche durch Bericht des gerichtlich bestellten Sacheinlageprüfers bestätigt wurde, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das exakte Volumen der „bis zu“-Kapitalerhöhung beschließen. Die transaktionsbegleitende Bank zeichnet daraufhin die neuen Aktien und schließt mit der Gesellschaft den Einbringungsvertag über die Einbringung der Dividendenansprüche ab. Da die Gesellschaft mit Übertragung der eingebrachten Dividendenansprüche zugleich Schuldnerin und Gläubigerin dieser Forderungen wird, erlöschen sie (Konfusion). Gleichzeitig wird erneut eine aktualisierte und um die finale Zahl der eingebrachten Dividendenansprüche und bezogenen neuen Aktien ergänzte Fassung des Prospektbefreienden Dokuments veröffentlicht.
Von der Börse zum Anleger
Nachdem die Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister eingetragen ist, können die neuen Aktien der Gesellschaft zum Börsenhandel zugelassen werden. Wenige Tage danach, üblicherweise taggleich mit der Auszahlung der Bardividende, werden die neuen Aktien schließlich in die Depots der Aktionäre geliefert und in der Regel in die bestehende Notierung der Aktien (im regulierten Markt oder Freiverkehr) einbezogen. Damit ist die Dividendenausschüttung sowohl in bar als auch in Form neuer Aktien abgeschlossen.
Mehr zum Thema Aktiendividende:
Teil 1: Die Aktiendividende ist auf dem Vormarsch
Teil 2: Aktiendividende: So wird sie geplant und umgesetzt
© Gleiss Lutz
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Dr. Stephan Aubel, LL.M. (Philadelphia) (links), ist Partner und Leiter, Dr. Walter Andert, LL.M. (Groningen), ist Mitarbeiter des Equity Capital Markets-Teams von Gleiss Lutz. In den vergangenen Jahren haben beide zahlreiche Unternehmen bei Börsengängen, Kapitalerhöhungen (einschließlich Aktiendividenden), der Begebung von Wandelanleihen, öffentlichen Übernahmen sowie Delistings beraten.