Ein Börsengang (Initial Public Offering, IPO) ist der Schritt für jedes Unternehmen, das Geld vom Kapitalmarkt aufnehmen möchte. Er öffnet die Türen zu neuen Kapitalquellen und erhöht die öffentliche Sichtbarkeit. Doch bevor ein Unternehmen diesen Schritt wagt, müssen zahlreiche rechtliche Herausforderungen gemeistert werden. Eines der zentralen Dokumente in diesem Prozess ist der Übernahmevertrag, auch Underwriting Agreement genannt.
Ein Gastbeitrag von Dr. Andreas Zanner
Was ist ein Übernahmevertrag?
Ein Übernahmevertrag ist ein Vertrag zwischen dem Emittenten und den Konsortialbanken, die den Börsengang begleiten und die Aktien bei Investoren platzieren. Der Übernahmevertrag regelt die Bedingungen dieser Platzierung.
Warum ist der Übernahmevertrag so wichtig?
Der Übernahmevertrag ist aus mehreren Gründen von zentraler Bedeutung:
Risikoverteilung und Haftung: Neben den Bestimmungen zum Angebot enthält der Übernahmevertrag auch Regelungen zur Entschädigung der Banken, zu Gewährleistungen des Emittenten und zur Haftung, insbesondere zur Prospekthaftung. Dabei gibt der Emittent zahlreiche Gewährleistungen zum Zustand seines Unternehmens und seinem Geschäftsmodell ab und garantiert die Vollständigkeit und Richtigkeit des Wertpapierprospekts. Der Emittent stellt ferner die Konsortialbanken von der Prospekthaftung umfassend frei.
Kosten: Die Banken erhalten für ihre Dienstleistungen ein Erfolgshonorar, das auch eine Ermessenskomponente des Emittenten enthalten kann. Zusätzlich hat der Emittent auch die Kosten der Rechtsberater der Banken zu tragen.
Preisfestlegung: Der Übernahmevertrag enthält Regelungen zur Preisfestlegung der Aktien.
Verpflichtungen der Parteien: Der Vertrag definiert die Pflichten und Verantwortlichkeiten der beteiligten Parteien, einschließlich der Bereitstellung von Informationen und der Einhaltung gesetzlicher Vorschriften, ggf. auch in den USA.
Stabilisierungsmaßnahmen: Der Übernahmevertrag beinhaltet auch Stabilisierungsmaßnahmen, die dazu dienen, den Aktienkurs nach dem Börsengang zu stabilisieren.
Regulatorische Anforderungen: Der Übernahmevertrag muss den gesetzlichen Anforderungen entsprechen, die je nach Jurisdiktion variieren können.
Lock-up: Der Vertrag enthält Regelungen zu den Haltefristen in Bezug auf Aktien der Altaktionäre, die nicht im Zuge des IPO angeboten werden. Des Weiteren wird zum Schutz der Investoren vereinbart, dass die Emittentin ohne Zustimmung der Konsortialbanken für einen Zeitraum von 6 bis 12 Monaten keine Kapitalerhöhung durchführt.
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Über den Autor:
© Andreas Zanner
Dr. Andreas Zanner ist seit 1991 Rechtsanwalt und seit 1997 Partner bei CMS Hasche Sigle in Frankfurt am Main. Als Head of Equity Capital Markets berät er börsennotierte Gesellschaften, emissionsbegleitende Banken und andere Kapitalmarktteilnehmer in kapitalmarkt- und gesellschaftsrechtlichen Fragen. Gemeinsam mit seinem Team hat er mehr als 60 Börsengänge aus verschiedensten Branchen als Rechtsberater begleitet. Darüber hinaus bereitet er viele junge Unternehmen auf ihrem Weg an den Kapitalmarkt vor.
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