Der deutsche Mittelstand ist auf der Suche nach Finanzierungsmöglichkeiten. In diesem Zusammenhang steigt auch das Interesse an hierzulande eher unbekannten Finanzierungsalternativen – eine davon sind sogenannte Nordic Bonds. Ein Gastbeitrag von Prof. Dr. Michael Schlitt, Dr. Susanne Ries und Mark Devlin.
Nordic Bonds sind eine spezielle Form der Unternehmensanleihe, die sich in den skandinavischen Ländern als High Yield-Bonds ähnliche Instrumente etabliert haben. Seit einiger Zeit sind sie auch auf dem deutschen Markt anzutreffen. Ein Grund hierfür liegt darin, dass herkömmliche Corporate Bonds deutscher Mittelständler teilweise nur noch schwierig im Markt platzierbar sind. Zudem schätzen Emittenten den relativ geringen zeitlichen und dokumentarischen Aufwand, insbesondere aber den Zugang zu finanzstarken skandinavischen Investoren, denen das Instrument vertraut ist.
In der Regel norwegischem oder schwedischem Recht unterliegend wurde dort eine besondere, weitgehend standardisierte Dokumentation entwickelt und insbesondere unter skandinavischen Investoren ein neuer Investorenkreis erschlossen. Während High Yield Bonds überwiegend festverzinslich sind, verfügen Nordic Bonds meist über einen variablen Coupon. Ihre Laufzeit ist zudem kürzer und liegt meist zwischen drei und fünf Jahren. Auch die Volumina sind in der Regel geringer und bewegen sich meist im zweistelligen bis niedrigen dreistelligen Millionenbereich. Insbesondere bei Emittenten geringerer Bonität wird zudem von Investorenseite eine Besicherung erwartet.
Die Dokumentation wird in weitgehend standardisierter Form von dem typischerweise als Treuhänder der Anleihegläubiger agierenden Nordic Trustee vorgegeben. Anders als bei einem herkömmlichen Corporate Bond gibt es keinen Übernahmevertrag, sondern lediglich einen Engagement Letter der Bank(en), ergänzt durch eine Bescheinigung des Emittenten (declaration of completeness) mit den sonst üblicherweise im Übernahmevertrag vereinbarten Gewährleistungen. Das Due Diligence-Verfahren entspricht weitgehend dem bei Corporate Bonds. Im Wesentlichen besteht es aus schriftlichen Antworten zu einem Fragebogen sowie einem Austausch mit der Geschäftsführung des Emittenten. Investoren geben ihre Order in Form eines standardisierten Zeichnungsantrags (application form) ab. Die Anleihebedingungen selbst werden erst nach Abschluss der Platzierung auf Grundlage eines vorher abgestimmten detaillierten Term Sheets erstellt.
Unternehmensanleihen auch ohne Emissionsprospekt
Grundsätzlich werden Nordic Bonds privat platziert. Ein Listing erfolgt in einem Freiverkehrssegment der Börse Oslo oder der NASDAQ Nordic sowie vor allem im Falle deutscher Emittenten an der Frankfurter Wertpapierbörse. Ein Prospekt ist daher nicht per se erforderlich. Allerdings ist die Kombination der Privatplatzierung mit einem öffentlichen Angebot in Deutschland und Luxemburg unter deutschen Emittenten relativ weit verbreitet. In diesen Fällen wird ein Wertpapierprospekt erstellt, der von der CSSF in Luxemburg gebilligt und an die BaFin notifiziert wird.
Die Vermarktung der Anleihen erfolgt auf Grundlage des detaillierten Term Sheets und einer Investorenpräsentation, die einer Pilot-Fishing-Präsentation ähnelt. Sie gibt Investoren einen Überblick über die Geschäftstätigkeit des Emittenten und die damit verbundenen Risiken. Sie ist richtigerweise aus Haftungsgesichtspunkten nicht als prospektähnliche Darstellung einzuordnen. Nicht zu unterschätzen ist der Aufwand im Falle einer etwaig erforderlichen Besicherung, insbesondere im Fall einer komplexen Konzernstruktur, die bei deutschen Emittenten deutschem Recht unterliegt.
Mittelstandsfinanzierung: Nordic Bonds gibt es auch in grün
Ebenso wie herkömmliche Corporate Bonds können auch Nordic Bonds als sog. Green Bonds oder Sustainability-linked Bonds ausgegeben werden. Eine derartige Ausgestaltung wird zunehmend von Investoren begrüßt und hilft bei der Vermarktung des Produkts. Zusätzlich zu den übrigen Dokumenten ist in diesem Fall ein Green Bond Framework oder, falls der Emittent weitere grüne Finanzierungen in Betracht zieht, ein Green Finance Framework zu erstellen. Im Hinblick auf die wachsende Bedeutung grüner Finanzierungen und die damit einhergehende Auswirkung auf das Image des Emittenten kann sich der hierfür entstehende Aufwand lohnen.
Michael Schlitt
Prof. Dr. Michael Schlitt ist Partner der internationalen Anwaltsgesellschaft Hogan Lovells International LLP. Er berät Investmentbanken, Investoren und internationale Unternehmensgruppen bei Kapitalmarkthemen und in Fragen rund um die Unternehmensfinanzierung. Dr. Schlitt ist außerdem Honorarprofessor an der Universität zu Köln.
Susanne Ries
Dr. Susanne Ries, LL.M (London), ist Of Counsel im Bereich Corporate Finance bei Hogan Lovells. Sie begleitet seit vielen JahrenEmittenten und Investmentbanken bei Kapitalmarkttransaktionen im Bereich Equity, Equity-Linked und Debt.
Mark Devlin
Mark Devlin ist Counsel bei Hogan Lovells mit besonderer Expertise für grenzüberschreitende Wertpapierangebote. Er hilft Emittenten und Underwritern dabei, die rechtlichen Anforderungen zu erfüllen, Fallstricke zu vermeiden und ihre Transaktionen erfolgreich abzuschließen.
Über den Kapitalmarktblog:
Hier schreiben die Kapitalmarktexperten der Quirin Privatbank über die deutsche Wirtschaft und alles, was den heimischen Mittelstand bewegt. Das erfahrene Team der Quirin Privatbank hat die Entwicklungen rund um die Mittelstandsfinanzierung immer im Blick und zeigt auf, welche alternativen Finanzierungsformen für KMU interessant sind.
1 Kommentar
Ein sehr aufschlussreicher Beitrag! Nordic Bonds klingen nach einer wirklich interessanten Finanzierungsalternative, besonders für mittelständische Unternehmen. Als jemand, der selbst ein kleines Unternehmen führt, sehe ich großes Potenzial in diesem Modell. Der geringere zeitliche und dokumentarische Aufwand im Vergleich zu klassischen Corporate Bonds und der Zugang zu skandinavischen Investoren könnten auch für uns spannend sein. Privat habe ich eine besondere Verbindung zu Skandinavien, da wir mit meiner Familie regelmäßig in Norwegen Urlaub machen. Meine Frau schwört auf skandinavische Kindermode, die wir dort immer entdecken und die sie in Deutschland auch shoppt. Es ist beeindruckend, wie innovativ die skandinavischen Länder sowohl in der Wirtschaft als auch im Alltag sind. Vielleicht ist es an der Zeit, diesen Innovationsgeist auch in unseren Finanzierungsstrategien zu nutzen!