Gastbeiträge

In den vergangenen Jahren haben zahlreiche börsennotierte Unternehmen unterschiedlicher Größe von der Möglichkeit einer Aktien(wahl)dividende Gebrauch gemacht. Eine Aktiendividende bietet Unternehmen, deren Aktien im regulierten Markt oder Freiverkehr notiert sind, die Chance, einen erheblichen Teil ihres Bilanzgewinns nach Wahl ihrer Aktionäre statt in bar in Form von Aktien auszuschütten, um ihre Kapitalreserven zu schonen.

Der Ernst Russ AG gelang es 2023 – unter banktechnischer Begleitung der Quirin Privatbank – ihren Aktionären eine attraktive Dividende anzubieten und gleichzeitig den Liquiditätsabfluss mit einer Annahmequote (und korrespondierenden Cash-Ersparnis) von rund 71 Prozent gering zu halten. Die Vorteile liegen auf beiden Seiten: Mit einer Aktiendividende können auch heterogene Aktionärsinteressen (Dividende vs. Thesaurierung) in Ausgleich gebracht werden. Der Aktionär hat die Wahl, die Dividende ausschließlich in bar, in Form von Aktien oder als eine Kombination aus Barzahlung und Aktien zu erhalten. Damit erhält er die Möglichkeit, seine Dividende ohne zusätzliche Investition in das Unternehmen zu reinvestieren, seine Beteiligung zu erhöhen und verstärkt an Wertsteigerungen des Unternehmens zu partizipieren.

Das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz – ZuFinG) ist am 15. Dezember 2023 in Kraft getreten. Die neuen Regelungen für Kapitalerhöhungsbeschlüsse gelten bereits in der Hauptversammlungssaison 2024. Wie sich die Rechtslage nun ändert, erfahren Sie in diesem Gastbeitrag von Axel Hoppe und Johannes Knop von der Wirtschaftskanzlei Fieldfisher.

Bislang sah das Aktiengesetz einen sogenannten Zehnprozenter vor. Nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG a.F. war ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn Prozent des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Auf diesen erleichterten Bezugsrechtsausschluss hat die Praxis häufig zurückgegriffen, verminderte er doch deutlich das Risiko von Rechtsstreitigkeiten und erhöhte spiegelbildlich die Transaktionssicherheit.

Auch vor börsennotierten Gesellschaften machen die Herausforderungen der abgeschwächten Wirtschaftslage nicht halt. Eine hinter den Planungen zurückbleibende Geschäftsentwicklung oder ein hoher (Re-)Finanzierungsbedarf, etwa bei anstehender Rückzahlung einer Anleihe oder Akquisitionsfinanzierung, können dazu führen, dass Unternehmen in eine Krise geraten, in der sie eine Eigenkapitalzufuhr benötigen. Der klassische Weg hierzu ist für börsennotierte Unternehmen die Kapitalerhöhung. Ungeachtet dessen erleben wir es immer wieder, dass gerade bei kriselnden Unternehmen viele Unsicherheiten bestehen, wie Barkapitalerhöhungen eingesetzt und strukturiert werden können. Unser Beitrag soll dazu beitragen, diesen Nebel zu lichten und einen Überblick über die wesentlichen rechtlichen Eckpunkte der Kapitalmarktfinanzierung durch Kapitalerhöhungen in der finanziellen Krise geben. Ein Gastbeitrag von Stephan Schulz und Jan Hoffmann Linhard.

Bei der Planung einer Barkapitalerhöhung stehen drei Fragen im Mittelpunkt: Wieviel Geld kann eingeworben werden (Emissionsvolumen)? Wie lange dauert es, bis die Mittel fließen (Zeitplan)? Wie kann ich sicherstellen, dass die Mittel kommen (Transaktionssicherheit)?